Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności

Prosta spółka akcyjna – Warszawa Legionowo Nieporęt

Kiedy i w jaki sposób będzie można założyć PSA. Kto będzie mógł to zrobić. Zarządzanie i likwidacja prostej spółki akcyjnej 

Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy

Od 1 marca 2021 roku przedsiębiorcy mieli korzystać z nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej – prostej spółki akcyjnej – PSA. Jednak ze względu na opóźnienia w pracach nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym, związane z pandemią COVID-19, tego terminu nie udało się dotrzymać.

Start nowej formy prowadzenia działalności – prostej spółki akcyjnej jest zaplanowanym na 1 lipca 2021 rok.

PSA będzie łatwiej założyć i prowadzić niż klasyczną spółkę akcyjną, łatwiej będzie też ją rozwiązać. To bardzo ważne dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów. Z ich punktu widzenia kluczowe zasady PSA to:

• bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki (1 zł),
• elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej,
• prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych,
• większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi,
• możliwość założenia przez internet, w systemie S24,
• rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie,
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego,
• proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Kto będzie mógł założyć prostą spółkę akcyjną

PSA założysz jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Nie będzie miało przy tym znaczenia czy prowadzicie jednoosobową działalność gospodarczą czy nie. Prostą spółkę akcyjną będą mogły utworzyć także osoby prawne, np. inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak zawrzesz umowę prostej spółki akcyjnej

Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania prostej spółki akcyjnej będzie umowa spółki określająca m.in. firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę będzie można zawrzeć na dwa sposoby:

• na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy. W systemie S24 umowę będą podpisywali podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym wszyscy założyciele
• tradycyjnie – u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając twoje sugestie lub potrzeby.

Przed zawarciem umowy zastanów się, który ze sposobów będzie dla ciebie lepszy. Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze: nie będziesz płacić notariuszowi za przygotowanie umowy i zapłacisz mniej za rejestrację spółki.

Notariusz z kolei może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy twoja spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, których nie obejmuje wzór dostępny
w systemie S24. Ponadto wizyta u niego będzie konieczna, jeśli będziesz chciał wnieść do spółki wkłady niepieniężne.

Pamiętaj, że wzoru umowy udostępnionego w trybie S24 przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, nie możesz modyfikować, a jedynie wybierać z pośród dostępnych opcji.

Jak zarejestrujesz prostą spółkę akcyjną

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy, będzie rejestracja PSA w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sposób rejestracji zależy od tego jak zawrzesz umowę spółki.

Jeśli skorzystasz z systemu S24 – rejestrację przeprowadzisz on-line. Wypełniony wniosek rejestracyjny będzie musiał zostać podpisany elektronicznie przez wszystkich członków zarządu lub rady dyrektorów, jeśli zostanie powołana.

Rejestracja w trybie S24 będzie kosztować 250 zł (opłata za złożenie wniosku). Płatność zostanie pobrana elektronicznie, przez system ePłatności, w trakcie rejestracji spółki. Opłacony wniosek trafi do wybranego przez ciebie sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki u notariusza, dokumenty wymagane do rejestracji złóż
w wydziale gospodarczym zajmującym się rejestracją w KRS, w sądzie rejonowym właściwym ze względu na adres siedziby spółki. Wniosek wraz z wymaganymi załącznikami (m.in. umową spółki), będą musieli podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów, jeśli zostanie powołana. Rejestracja w KRS (opłata za złożenie wniosku) będzie kosztować 500 zł. Płacisz ją na rachunek sądu.

Niezależnie od formy zawarcia umowy zapłacisz 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pieniądze wpłacasz przy okazji składania wniosku o rejestrację na rachunek bankowy sądu rejonowego przyjmującego wniosek
o dokonanie wpisu. Dowiedz się we właściwym dla ciebie sądzie o numer rachunku bankowego.

Jak będzie wyglądało zarządzanie w prostej spółce akcyjnej

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się 
z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki – są jej właścicielami.
Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w jego skład.

Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru będą dwa:

• model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Rada jest obligatoryjna zawsze w spółce akcyjnej, a w spółce z o.o., jeśli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych.  
• nowy model,  w którym centralnym organem spółki zostanie rada dyrektorów łącząca
  w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Będzie prowadzić bieżące sprawy spółki
  i – równolegle – nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu lub rady dyrektorów będą mogli wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
(na odległość) czyli np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych.
Taką możliwość przewidziano w ustawie. To prostsze rozwiązanie, niż w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub jej dokumenty wewnętrzne.

Jaki będzie kapitał akcyjny w prostej spółki akcyjnej

Kapitał akcyjny PSA, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu wynosi co najmniej 1 zł. Może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, np. udziałami
w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Możesz więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how.

Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej będziesz miał akcji,
tym twój głos w spółce będziesz ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego. Jest to inna konstrukcja, niż na przykład w spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitały zakładowego.

Jak będzie wyglądał obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej

Akcje PSA nie będą miały formy dokumentu i będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry będą prowadzone przez domy maklerskie
lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe więc także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

Jak rozwiążesz prostą spółkę akcyjną

Rozwiązanie spółki może wynikać m.in. z: umowy spółki, decyzji akcjonariuszy
czy ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby: 
z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej z przeprowadzeniem likwidacji

Jeśli zapadnie decyzja o rozwiązaniu spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego musisz pamiętać, że przed postawieniem spółki w stan likwidacji konieczne będzie powołanie likwidatorów. Są nimi co do zasady członkowie zarządu
(o ile umowa albo uchwała walnego zgromadzenia nie przewidują inaczej)
lub członkowie rady dyrektorów, jeśli była powołana. Ich rola w procesie rozwiązania spółki sprowadza się do zakończenia bieżących interesów spółki, windykacji należności, realizacji istniejących zobowiązań czy zabezpieczenia pozostałego majątku spółki. Likwidatorzy w okresie likwidacji przejmują funkcję dotychczas działających członków zarządu, których mandaty wygasają z chwilą otwarcia likwidacji. Likwidatorzy PSA muszą m.in. raz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jest to uproszczenie w stosunku do likwidacji spółki akcyjnej, które przewiduje dwukrotne ogłoszenie o likwidacji. Dzięki temu proces rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest krótszy i mniej sformalizowany.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzenia likwidacji

Istotną nowością jest możliwość likwidacji PSA poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy
i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ostatnim krokiem prowadzącym do rozwiązania prostej spółki akcyjnej, bez względu na przyczynę i sposób zakończenia jej bytu prawnego, jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy.
W przypadku rozwiązania spółki z jednoczesnym przejęciem jej majątku przez jednego
z akcjonariuszy, obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spoczywa na tym akcjonariuszu.

 Podstawa prawna

Art. 1, art. 4, art. 11, art. 12, art. 14, art. 16, art. 21, art. 107, art. 193, art. 276, art. 300¹– art. 300¹³⁴ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ,

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.

Źródło: https://www.biznes.gov.pl/pl/firma/zakladanie-firmy/chce-zalozyc-spolke-kapitalowa/prosta-spolka-akcyjna-nowa-forma-prowadzenia-dzialalnosci